2023. 4. 17. 21:00ㆍIndustry/Terminology
채권과 주식의 성격을 동시에 가진 상품
CB는 기업의 기존 주식(보통주)으로 바꿀 수 있는 선택권 부여
BW는 기업이 새로 발행하는 신주를 살 수 있는 선택권 부여
1. SM엔터테인먼트의 경영권 분쟁
2023년 초, SM엔터테인먼트의 경영권 분쟁 논란이 뜨거웠다. 카카오와 SM의 경영진 세력이 손을 잡고 창업자인 이수만과 하이브가 손을 잡은 양상으로 상황이 전개됐다. 이때 카카오는 제삼자 방식으로 유상증자와 전환사채 발행을 통해 지분을 확보했다. 여기서 전환사채, 흔히 CB라 일컫는 이것이 무엇이길래, 이수만 프로듀서는 정관상 위법이라며 CB 발행 금지 가처분을 신청하는 등 법적 대응을 활발히 진행한 것일까?
2. CB와 BW, 그리고 Mezzanine
CB(Convertible Bond, 전환사채)란 발행기업의 주식으로 전환할 수 있는 권리가 붙은 회사채를 말한다. 투자자 입장에서 채권의 확정이자와 주식의 시세차익을 동시에 노릴 수 있다는 장점이 있다. 다만 주식 전환이 가능하다는 혜택이 있다보니 채권금리가 일반 회사채보다는 낮은 편이다. 때문에 기업 입장에서는 일반적인 회사채보다 적은 비용으로 자금을 조달 가능하다는 장점이 있다. 하지만 주식으로 전환이 가능하기 때문에 자칫하면 지분을 잃고 경영권을 위협받는 상황이 올 수도 있게 된다.
한편 전환사채와 유사하면서도 살짝 다른 신주인수권부사채라는 회사채도 존재한다. BW(Bond with subscription Warrant, 신주인수권부사채)란 발행기업의 주식을 매입할 수 있는 권리가 붙은 회사채다. 채권 자체가 주식으로 전환이 되어 별도의 주식대금을 지불할 필요가 없는 CB와는 달리, BW는 증자 시 신주를 일정한 가격에 인수할 수 있는 권리만 보유하고 있기 때문에 주식 수령을 위해서는 인수대금을 추가로 지불해야한다.
이렇게 CB나 BW처럼 채권과 주식의 성격을 동시에 지닌 상품에 투자하는 행위를 Mezzanine(메자닌)이라고 한다. 메자닌은 건물 1층과 2층 사이에 있는 라운지를 뜻하는 이탈리아 건축용어다. 층과 층 사이의 공간을 의미하는 용어에서 유추할 수 있듯, 메자닌은 중위험 투자 수익을 추구하는 것을 목표로 하는 투자 기법이다. 발행기업의 채무불이행 가능성을 꼼꼼히 따지는 risk managment가 메자닌의 핵심이다.
3. 마무리
보통 한국의 재벌들이 경영권 방어를 위해 CB를 발행하게 되면 주식희석으로 인해 주가가 떨어지기 마련이다. 그러나 이번 SM엔터테인먼트의 경영권 분쟁의 경우, 지분율 확보 싸움으로 인한 상대적 매수 물량 증가, 행동주의펀드의 개입 등으로 인해 SM의 주가는 계속해서 상승 했었다. 결국 이번 사태는 실질적으로 카카오가 승리해 기업 경영권을 가져가게 됐다. 한국 콘텐츠 산업 전반에 어떤 영향을 미칠지 기대가 된다.
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